公元208年東漢時代，雖然漢帝依然在位，但中國國土已是四分五裂。佔據東邊土地，野心勃勃的曹操，實行挾天子以令諸侯，向西方由劉備管治的蜀國發動攻擊。顯然，曹操的最終目的，是要剷除所有敵對勢力，一統天下。

劉備派出謀臣諸葛亮到南邊的東吳作說客，嘗試說服東吳君主孫權結成聯盟，共同抵抗曹軍。諸葛亮在那裡遇上東吳的謀臣周瑜，兩位識英雄重英雄的智者，在這危急存亡的時刻結為好友。

曹操得知吳蜀兩國結成同盟後非常憤怒，他派出八十萬大軍及二千艘戰船南下，希望一舉夷平兩國勢力。曹操的軍隊在烏林紮營，而在長江的對岸赤壁就是敵對的吳蜀軍隊。

吳蜀兩國糧草不足，而且士兵數目被曹軍遠遠拋離，周瑜和諸葛亮必須以智謀扭轉乾坤。一連串激烈的陸路和水路交鋒，構成中國歷史上其中一場最有名的戰事：赤壁之戰。在這次戰爭中，兩千艘船被燒毀沉沒，中國的運命亦隨之改寫。

赤壁之戰的故事，在七百年前寫下的《三國演義》中廣被傳頌，這部小說至今依然是家傳戶曉，甚至成為多個電視遊戲和漫畫動畫的題材。大導演吳宇森廿多年前已打算把這故事拍成電影，不過當時無論科技和市場都未能配合這部超大規模電影的需要。直至2004年的夏天，吳宇森終於覓得開拍這驚世鉅著的機會，著手打造這部教人引頸以待的史詩式經典。